Công ty cổ phần là gì? Những đặc điểm của công ty cổ phần

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất hiện nay và được nhiều người chọn đăng ký. Vậy nên “Công ty cổ phần là gì?” chính là thắc mắc của nhiều doanh nhân khởi nghiệp. Đáp ứng nhu cầu đó, 123job sẽ giải đáp ở bài viết sau đây.

​​​​​​​I. Khái quát về công ty cổ phần

1. Công ty cổ phần là gì?

Khái niệm công ty cổ phần

Khái niệm công ty cổ phần là gì được Nhà nước quy định rõ ràng tại Điều 110 Luật Doanh nghiệp 2014. Tại đó, công ty cổ phần được định nghĩa là doanh nghiệp, trong đó:

• Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
• Cổ phần có thể là tổ chức, cá nhân, số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa.
• Cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
• Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 119 và Khoản 1 Điều 126 Luật Doanh nghiệp.
• Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.

2. Công ty cổ phần tiếng Anh là gì?

Mỗi loại hình doanh nghiệp đều có cách viết sang tiếng Anh riêng, các bạn đã hiểu “Công ty cổ phần là gì?” rồi nên giờ chúng ta sẽ tìm hiểu “Công ty cổ phần tiếng Anh là gì?” nhé!

Công ty cổ phần được phiên dịch ra tiếng Anh là Joint Stock Company, viết tắt là JSC.
JSC được viết ở cuối tên của công ty cổ phần. Ví dụ:

Công ty Education Viet Nam JSC
Công ty Hoa Phat Group JSC 

II. Đặc điểm của công ty cổ phần

1. Đặc điểm chung

Mỗi loại hình doanh nghiệp đều có những đặc điểm riêng biệt để có thể phân biệt được với các loại hình công ty khác.  Vậy đặc điểm của công ty cổ phần là gì? Công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp được luật doanh nghiệp điều chỉnh nên nó sẽ có những đặc điểm chung sau đây:

- Công ty cổ phần là một tổ chức kinh tế

- Công ty cổ phần có tên riêng, có tài sản, trụ sở giao dịch ổn định

- Công ty cổ phần được đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực hiện hoạt động kinh doanh

2. Đặc điểm pháp lý đặc trưng của công ty cổ phần

Ngoài những đặc điểm chung kể trên thì công ty cổ phần còn có những đặc thù riêng. Những đặc điểm pháp lý đặc trưng này sẽ giúp chúng ta phân biệt được công ty cổ phần với các doanh nghiệp khác.

a. Vốn điều lệ công ty cổ phần

Vốn điều lệ công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau được gọi là cổ phần. Điều này đã được pháp luật quy định rõ tại Điểm a, Khoản 1, Điều 110 Luật doanh nghiệp. Giá trị mỗi cổ phần được gọi là mệnh giá cổ phần và được thể hiện thông qua cổ phiếu. Khi bạn mua cổ phiếu của công ty thì mỗi cổ phiếu có thể tương đương mệnh giá của một hoặc nhiều cổ phần.

Vốn điều lệ của công ty cổ phần

b. Thành viên công ty cổ phần

- Là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty gọi là cổ đông (Khoản 2, Điều 4 Luật doanh nghiệp)

- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân, số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa (Điểm b, Khoản 1, Điều 110 Luật doanh nghiệp)

• Cổ đông là tổ chức: Tất cả các tổ chức là pháp nhân, bao gồm doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam không phân biệt nơi đăng ký địa chỉ trụ sở chính nếu không thuộc đối tượng bị cấm thì đều có quyền thành lập, tham gia thành lập công ty cổ phần, có quyền mua cổ phần của công ty cổ phần.
• Cổ đông là cá nhân: Không phân biệt nơi cư trú và quốc tịch, nếu không thuộc đối tượng được quy định tại Khoản 2 Điều 18 Luật doanh nghiệp thì đều có quyền thành lập, tham gia thành lập công ty cổ phần. Và nếu không thuộc đối tượng quy định tại Khoản 3 Điều 18 Luật doanh nghiệp thì có quyền mua cổ phần của công ty cổ phần.

c. Các cổ đông của công ty cổ phần

Dựa trên vai trò của từng cổ đông với doanh nghiệp thì các cổ đông của công ty cổ phần được phân thành các nhóm sau đây:

- Dựa trên vai trò đối với việc thành lập công ty cổ phần:

• Cổ đông sáng lập: Là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần (Khoản 2, Điều 4 Luật doanh nghiệp). Đối với các công ty cổ phần mới thành lập thì yêu cầu phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập.
• Cổ đông góp vốn: Là cổ đông đưa tài sản vào công ty, trở thành chủ sở hữu chung của công ty.

- Dựa trên cổ phần mà cá nhân sở hữu:

• Cổ đông phổ thông: Là người sở hữu cổ phần phổ thông. Đặc biệt đây là cổ đông bắt buộc phải có của mỗi công ty cổ phần theo quy định tại Khoản 1, Điều 113 Luật doanh nghiệp
• Cổ đông ưu đãi: Là người sở hữu cổ phần ưu đãi. Với cổ đông ưu đãi, ,công ty cổ phần sẽ chia ra thành cổ đông ưu đãi cổ tức, cổ đông ưu đãi hoàn lại và cổ đông ưu đãi khác do điều lệ công ty cổ phần quy định (Khoản 2, Điều 113 Luật doanh nghiệp). Cổ đông ưu đãi cổ tức và cổ đông ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết trong các cuộc họp cổ đông (Khoản 3, Điều 117 và Khoản 3, Điều 118 Luật doanh nghiệp)

Cổ đông công ty cổ phần

d. Tư cách pháp nhân của công ty cổ phần

Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Khoản 2, Điều 110 Luật doanh nghiệp). Trong đó, công ty cổ phần phải đáp ứng đủ 04 điều kiện của pháp nhân được quy định tại

Điều 74 Bộ luật dân sự như sau:

- Được thành lập theo quy định của pháp luật

- Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ

- Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản cá nhân của mình

- Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập

e. Chế độ trách nhiệm tài sản

Với đặc điểm này của công ty cổ phần thì chế độ tài sản là trách nhiệm hữu hạn, tức là chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn góp vào công ty mà không liên quan đến tài sản riêng (Điểm c, Khoản 1, Điều 110 Luật doanh nghiệp)

f. Cách thức huy động vốn

Công ty cổ phần có nhiều hình thức huy động vốn hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác. Công ty cổ phần có thể huy động vốn theo các hình thức như: chào bán cổ phần riêng lẻ, chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu, chào bán cổ phần ra công chúng (Khoản 2, Điều 122 Luật doanh nghiệp), phát hành trái phiếu (Điều 127 Luật doanh nghiệp)

g. Tính tự do chuyển nhượng phần vốn góp

Cổ phần của các cổ đông như đã nói ở trên thì sẽ được thể hiện dưới hình thức cổ phiếu. Các cổ phiếu do công ty cổ phần phát hành là một loại giấy tờ có giá. Người có cổ phiếu có quyền tự do chuyển nhượng theo quy định tại Điều 126 Luật doanh nghiệp.

h. Cơ cấu tổ chức quản lý

Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ phần được quy định rõ tại Điều 134 Luật doanh nghiệp:

- Công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

• Tổ chức quản lý gồm: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.
• Tổ chức quản lý gồm: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này bắt buộc phải có ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm soát nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập sẽ thực hiện chức năng giám sát, tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty. 

- Trường hợp chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc sẽ là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp điều lệ công ty cổ phần không có quy định khác thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp có hơn 1 người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc sẽ đương nhiên trở thành người đại diện theo pháp luật.

IV. Ưu, nhược điểm của công ty cổ phần là gì?

Mỗi loại hình doanh nghiệp đều có những ưu điểm và nhược điểm nhất định, tùy thuộc vào điều kiện mà các doanh nghiệp đăng ký loại hình doanh nghiệp khác nhau. Công ty cổ phần cũng không ngoại lệ, cũng có những ưu điểm vượt trội và không tránh khỏi những nhược điểm. Vậy chúng ta hãy cùng tìm hiểu những ưu nhược điểm của công ty cổ phần là gì nhé!

Ưu điểm và nhược điểm của công ty cổ phần là gì?

1. Ưu điểm của công ty cổ phần là gì?

- Công ty cổ phần dễ dàng huy động vốn từ nhiều nguồn và đối tượng khác nhau. Đây được xem là điểm ưu việt nhất của công ty cổ phần so với các công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp tư nhân hay công ty hợp danh.

- Chế độ trách nhiệm của công ty cổ phần là hữu hạn nên các cổ đông chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác trong phạm vi số cổ phần đã mua.

- Khả năng hoạt động của công ty cổ phần rất rộng nên cơ cấu vốn của công ty cổ phần sẽ rất linh hoạt để tạo điều kiện cho người cùng góp vốn vào công ty. 

- Thông qua việc phát hành cổ phiếu ra công chúng nên khả năng huy động vốn của công ty cổ phần rất cao.

- Do phạm vi đối tượng tham gia công ty cổ phần là rất rộng nên việc chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần là tương đối dễ dàng.

2. Nhược điểm của công ty cổ phần là gì?

Ngoài những ưu điểm kể trên thì công ty cổ phần cũng có những nhược điểm sau đây:

- Việc quản lý và điều hành công ty cổ phần rất phức tạp vì số lượng cổ đông rất lớn, có nhiều người không hề quen biết nhau, sẽ xảy ra phân hóa thành các nhóm cổ đông đối kháng nhau vì quyền lợi.

- Vì bị ràng buộc chặt chẽ bởi các quy định của pháp luật, đặc biệt là về chế độ tài chính kế toán nên việc thành lập và quản lý công ty cổ phần càng trở nên khó khăn hơn. 

IV. Các bước thành lập công ty cổ phần 2019

Như đã nói ở trên, việc thành lập công ty cổ phần khá khó khăn nên chúng tôi sẽ giúp các bạn hình dung rõ ràng nhất các bước thành lập công ty cổ phần mới nhất năm 2019.

Quy trình thành lập công ty cổ phần

- Bước 1: Tiếp nhận thông tin và soạn thảo hồ sơ thành lập công ty

Để thực hiện thủ tục thành lập công ty cổ phần thì người đứng đầu cần chuẩn bị 01 bản công chứng chứng minh nhân dân/Thẻ căn cước công dân/Hộ chiếu/Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (đối với cổ đông là tổ chức) và đi kèm với các thông tin sau:

• Tên công ty
• Địa chỉ trụ sở chính: Theo quy định của pháp luật thì công ty cổ phần không được đăng ký trụ sở tại chung cư và nhà tập thể. Đối với địa chỉ là nhà riêng thì không cần cung cấp bản sao công chứng giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Trường hợp doanh nghiệp đặt trụ sở tại tòa nhà thương mại thì phải bổ sung thêm quyết định xây dựng.
• Ngành nghề kinh doanh: Doanh nghiệp có nhiệm vụ cung cấp và đăng ký ngành nghề kinh doanh theo đúng quy định. Với một số ngành nghề như kinh doanh bất động sản, bưu chính, cung ứng nguồn lao động… yêu cầu vốn pháp định thì doanh nghiệp cần đăng ký vốn điều lệ công ty cổ phần tối thiểu bằng vốn pháp định. Thay vào đó, doanh nghiệp sẽ không phải thực hiện nghĩa vụ chứng minh vốn đăng ký khi nộp hồ sơ thành lập công ty.
• Vốn điều lệ: Đây là thông tin quan trọng và được quan tâm nhất khi đăng ký vì nó liên quan trực tiếp đến nghĩa vụ tài sản của cổ đông. Thời gian để các cổ đông góp đủ vốn đăng ký mua là 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn này, nếu cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký thì doanh nghiệp phải thực hiện thay đổi thông tin cổ đông sáng lập và giảm vốn điều lệ công ty cổ phần đã góp được trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ.
• Thông tin cổ đông: Yêu cầu tối thiểu 03 cổ đông.

- Bước 2: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp 

• Thủ tục công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là bắt buộc khi nhận kết quả đăng ký doanh nghiệp.
• Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thông tin sau:
• Ngành, nghề kinh doanh của công ty cổ phần
• Thông tin các cổ đông sáng lập của công ty cổ phần

- Bước 3: Khắc dấu pháp nhân của doanh nghiệp và thông báo về mẫu con dấu của doanh nghiệp

Doanh nghiệp tiến hành làm con dấu và nộp thông báo mẫu dấu cho cơ quan đăng ký kinh doanh. Sau 01 - 03 ngày kể từ ngày nhận thông báo về mẫu con dấu của doanh nghiệp, phòng đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận cho doanh nghiệp, thực hiện đăng tải thông báo của doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và cấp thông báo về việc đăng tải thông tin về mẫu con dấu của doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Hiện nay, theo quy định của Luật doanh nghiệp hiện hành thì doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp. Nội dung con dấu chỉ bắt buộc có những nội dung sau:

- Tên doanh nghiệp

- Mã số doanh nghiệp

Khi làm con dấu, doanh nghiệp cần chú ý:

- Nên sử dụng khuôn dấu thông thường hiện nay là dấu tròn.

- Không để thông tin quận huyện nơi doanh nghiệp đặt trụ sở để sau này nếu công ty có thay đổi trụ sở khác quận thì không phải thực hiện việc khắc lại con dấu.

Các thủ tục sau khi thành lập công ty cổ phần cần thực hiện:

- Treo biển tại trụ sở chính.

- Kê khai và nộp thuế môn bài (trong vòng 30 ngày kể từ ngày có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).

- Mở tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp, thông báo tài khoản ngân hàng với phòng đăng ký kinh doanh, đăng ký nộp thuế điện tử.

- Đăng ký chữ ký số điện tử thực hiện nộp thuế điện tử.

- Đặt hóa đơn điện tử và thông báo phát hành hóa đơn.

- Góp vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

- Kê khai và nộp thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu phát sinh) theo quy định.

Như vậy, bài viết trên của chúng tôi đã trả lời được các câu hỏi của các bạn như công ty cổ phần là gì? Cách thành lập như thế nào? Đặc điểm của công ty cổ phần là gì? Hi vọng với những thông tin này đã có thể giải đáp những thắc mắc, băn khoăn của những người quan tâm về loại hình doanh nghiệp này. Xin hẹn gặp lại các bạn ở những bài viết đặc sắc tiếp theo tại 123Job!