Công ty trách nhiệm hữu hạn là một trong các loại hình doanh nghiệp phổ biển ở nước ta. Vậy thì ưu điểm và nhược điểm của loại hình công ty này là gì? Có những điều kiện hay thủ tục nào để thành lập công ty TNHH?

Công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là loại hình của doanh nghiệp khi các thành viên công ty (hoặc là cá nhân, tổ chức) có số lượng thành viên ít không vượt 50 người. Đây là một loại hình công ty phổ biến ở nước ta hiện nay. Vậy thì ưu và nhược điểm của loại hình công ty TNHH đối với các loại hình công ty khác là gì và có những lưu ý gì để thành lập công ty TNHH?

I. Ưu và nhược điểm của mô hình công ty TNHH

1. Ưu điểm

Ưu điểm của loại hình công ty TNHH so với các loại hình công ty khác là:

  • Công ty TNHH sẽ chịu các khoản nợ cũng như thực hiện những nghĩa vụ tài chính trong chính số vốn góp công ty thực có.
  • Có thể dễ dàng quản lý những thành viên tham gia hội đồng của công ty: bởi số lượng các thành viên trong thủ tục thành lập công ty tnhh không quá nhiều nên khi có một thành viên muốn chuyển phần góp vốn của mình cho một người khác thì bắt buộc phải giới thiệu với những thành viên khác của công ty. Chỉ khi nào những thành viên đó không đồng ý mua thì mới được chuyển nhượng vốn góp cho người không quen biết.
  • Cơ cấu tổ chức công ty loại hình thủ tục thành lập công ty tnhh rất đơn giản và phù hợp cho dạng công ty khởi nghiệp hay công ty gia đình, công ty có đặc thù riêng biệt của nghề nghiệp.
  • Các cá nhân sẽ không bị áp thuế khi chuyển nhượng vốn mà công ty chưa kinh doanh. Điều này là bắt buộc ở loại hình công ty cổ phần.

2. Nhược điểm

Nhược điểm của loại hình thủ tục thành lập công ty tnhh chính là về khả năng huy động vốn. Do chỉ có thể phát hành các trái phiếu và không thể tham gia thị trường kinh doanh chứng khoán nên khả năng huy động vốn so với công ty cổ phần của thủ tục thành lập công ty tnhh là kém hơn. 

II. Một số lưu ý đối với công ty TNHH

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Công ty TNHH cũng được chia thành nhiều loại. Đối với thủ tục thành lập công ty tnhhmột thành viên thì đây là doanh nghiệp sẽ do tổ chức, cá nhân làm chủ sở hữu. Người làm chủ sở hữu của công ty TNHH cũng là người chịu các trách nhiệm về khoản nợ hay nghĩa vụ tài chính của công ty theo quy định của vốn điều lệ thủ tục thành lập công ty tnhh. Một số điều cần lưu ý nếu bạn có ý định mở công ty thuộc loại hình thủ tục thành lập công ty tnhh một thành viên này là:

  • Công ty TNHH loại hình một thành viên thì không có quyền phát cổ phần
  • Số vốn điều lệ của công ty vào thời gian đăng ký của doanh nghiệp chính bằng tổng số tài sản mà chủ sở hữu của công ty đã cam kết góp và tất cả đều có ghi trong mẫu điều lệ công ty.
  • Chủ sở hữu của thủ tục thành lập công ty tnhh một thành viên sẽ phải góp đủ và đúng loại cũng như giá trị tài sản đã cam kết khi thành lập doanh nghiệp. Thời hạn được tính kể từ khi có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày thứ 90 sau đó.
  • Nếu chủ sở hữu không góp được đủ số vốn điều lệ ở thời gian 90 ngày tiếp thì khi đó sẽ phải thực hiện công tác điều chỉnh giá trị số vốn điều lệ đúng bằng số vốn thực đã góp được. Khi đó, cá nhân hay tổ chức chủ sở hữu sẽ phải chịu các trách nhiệm liên quan đến phần vốn cam kết góp đối với tài chính của thủ tục thành lập công ty tnhh. Các trách nhiệm này cũng cần phải được chủ sở hữu xử lý trong trường hợp công ty có thiệt hại tài chính xảy ra do không góp đủ số vốn điều lệ đã cam kết hoặc không góp đúng hạn.

thu tuc thanh lap cong ty tnhh

Công ty TNHH loại hình một thành viên thì không có quyền phát hành cổ phần

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được giảm vốn trong các trường hợp

Công ty TNHH một thành viên sẽ được giảm số vốn góp đã cam kết trong điều lệ công ty trong các trường hợp như sau:

  • Khi công ty đã hoạt động kinh doanh được 2 năm liên tục (tính từ ngày thủ tục thành lập công ty tnhh có giấy phép đăng ký kinh doanh doanh nghiệp) và công ty đã đảm bảo thanh toán đầy đủ những khoản nợ hay các nghĩa vụ nằm trong lĩnh vực tài chính của công ty.
  • Vốn điều lệ của công ty đã không được chủ sở hữu góp đầy đủ theo đúng hạn 90 ngày sau khi thành lập công ty.
  • Công ty TNHH một thành viên cũng có thể tăng số vốn điều lệ của công ty mình bằng cách huy động thêm những vốn góp của các thành viên khác. Người quyết định mức tăng cũng như hình thức tăng là chủ sở hữu. Khi đó thì công ty lại phải tổ chức lại theo một trong hai loại hình như sau: thủ tục thành lập công ty tnhh hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là một loại hình doanh nghiệp mà thành viên sẽ phải chịu các trách nhiệm về nghĩa vụ tài chính hay các khoản nợ của công ty theo như điều khoản về số vốn điều lệ đã cam kết góp hoặc đã góp vào doanh nghiệp. Thành viên của công ty loại hình này vừa có thể là cá nhân, cũng có thể là tổ chức. Số lượng thành viên thì không được vượt quá chỉ tiêu 50 người và không được thấp hơn 2 người. Một công ty TNHH hai thành viên đã có tư cách pháp nhân chính là công ty đã được cấp giấy chứng nhận cho việc đăng ký kinh doanh.

Tất nhiên là công ty TNHH hai thành viên cũng sẽ không được cấp cổ phiếu để huy động nguồn vốn cho công ty của mình. Và một khi đã có từ hai thành viên trở lên thì loại hình công ty này cần phải có hội đồng các thành viên, Chủ tịch của hội thành viên và giám đốc. Nếu như tổng các thành viên lên tới 10 người thì cần lập ra một Ban kiểm soát. Cuộc họp các thành viên sẽ tiến hành khi mà số thành viên tham dự vào cuộc họp có sở hữu ít ra là 65% số vốn điều lệ của công ty. Trong lần triệu tập thứ hai thì con số này chỉ cần là 50%.

thu tuc thanh lap cong ty tnhh

Số lượng thành viên của công ty TNHH 2 thành viên không được ít hơn 2 người.

III. Điều kiện thành lập công ty TNHH

Những điều kiện cần phải có khi thủ tục thành lập công ty tnhh tại Việt Nam là tất cả cá nhân, tổ chức Việt Nam và kể cả nước ngoài đều có quyền thành lập, cũng như quản lý thủ tục thành lập công ty tnhh. Tuy nhiên, những cá nhân, tổ chức thuộc các trường hợp sau thì không được:

+ Cơ quan của nhà nước, đơn vị lực lượng làm vũ trang nhân dân Việt Nam có sử dụng tài sản nhà nước để mà thành lập công ty TNHH thì sẽ kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị của mình.
+ Cán bộ và công chức nhà nước 
+ Quân nhân (Sĩ quan; hạ sĩ quan; công nhân quốc phòng; quân nhân chuyên nghiệp trong các cơ quan hay đơn vị trực thuộc Quân đội nhân dân của Việt Nam; quân nhân chuyên nghiệp ở trong các cơ quan và đơn vị thuộc Công an nhân dân của Việt Nam.
+ Cán bộ lãnh đạo và quản lý nghiệp vụ ở trong các thủ tục thành lập công ty tnhh có 100% vốn sở hữu nhà nước.
+ Người chưa đủ tuổi thành niên hoặc người bị hạn chế khả năng, bị mất năng lực hành vi dân sự.
+ Những người đang phải chấp hành hình phạt án tù hoặc đang trong giai đoạn bị Toà án cấm các hành nghề kinh doanh.
+ Một số trường hợp nữa khác theo đúng quy định của pháp luật về tài sản.

IV. Giấy tờ cần chuẩn bị

Các loại giấy tờ cần chuẩn bị để thành lập công ty TNHH là:
– Giấy tờ đề nghị cho đăng ký doanh nghiệp;
– Điều lệ của công ty sẽ muốn thành lập;
– Danh sách các thành viên của công ty;
– Giấy tờ chứng thực cho thông tin cá nhân mà của các thành viên của thủ tục thành lập công ty tnhh như là Chứng minh thư nhân dân hay Thẻ căn cước hoặc Hộ chiếu.

Các cơ quan hành chính sẽ làm việc ở phòng đăng ký kinh doanh và khoảng sau 3 ngày sẽ nhận được được giấy phép. Một công ty TNHH có đầy đủ tư cách pháp nhân là khi có giấy chứng nhận đã đăng ký doanh nghiệp

thu tuc thanh lap cong ty tnhh

Một công ty TNHH có đầy đủ tư cách pháp nhân từ ngày có giấy đăng ký doanh nghiệp.

V. Thủ tục thành lập công ty TNHH năm 2021

1. Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ và nộp hồ sơ

Các hồ sơ mà doanh nghiệp cần chuẩn bị là: đơn đề nghị cần đăng ký doanh nghiệp; điều lệ của doanh nghiệp; danh sách của các thành viên đối với loại hình thủ tục thành lập công ty tnhh hai thành viên trở lên; chứng minh thư/căn cước công dân/hộ chiếu của các thành viên. Trong trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức thì cần phải có giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và kèm theo các giấy tờ chứng thực của cá nhân; quyết định số vốn góp của các thành viên trong tổ chức.

Cơ quan làm việc ở bộ phận đăng ký kinh doanh sẽ phải xem xét vấn đề hợp lệ của những giấy tờ để đăng ký kinh doanh trong thời gian làm việc là 3 ngày. Nếu cá nhân hay tổ chức bị từ chối cấp phép thì sẽ nhận được thông báo bằng văn bản. Thông báo đó sẽ nêu rõ các lý do thủ tục thành lập công ty tnhh bị từ chối và có yêu cầu để cá nhân, tổ chức yêu cầu sửa đổi hay bổ sung.

2. Bước 2: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Sau khi đã được cấp loại Giấy chứng nhận đăng ký cho doanh nghiệp thì doanh nghiệp sẽ phải có thông báo để công khai ở trên Cổng thông tin quốc gia về giấy đăng ký kinh doanh thủ tục thành lập công ty tnhh doanh nghiệp của mình theo đúng trình tự, thủ tục và sẽ phải trả các loại phí theo quy định. Những nội dung công bố sẽ bao gồm các nội dung như Giấy tờ chứng nhận quyền đăng ký doanh nghiệp; các thông tin về ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh mà thủ tục thành lập công ty tnhh. Thời gian cần thực hiện việc công bố này là 30 ngày, nếu không công ty sẽ bị phạt.

3. Bước 3: Khắc dấu pháp nhân của doanh nghiệp

Doanh nghiệp, công ty sẽ có quyền quyết định các hình thức cũng như số lượng và nội dung của con dấu pháp nhân thủ tục thành lập công ty tnhh của doanh nghiệp. Công việc này sẽ không phải thông báo đối với Phòng Đăng ký kinh doanh.

VI. Kết

Chủ sở hữu của công ty TNHH và công ty TNHH dù sao vẫn là hai thực thể pháp lý riêng biệt. Vậy nên đối với pháp luật, công ty TNHH vẫn có tư cách pháp nhân và chủ sở hữu công ty chỉ là thể nhân có các quyền và nghĩa vụ cũng tương ứng quyền sở hữu công ty. Hy vọng qua bài viết này bạn đã có thể các hiểu biết về loại hình công ty TNHH và đã có một lựa chọn phù hợp cho công việc của bản thân.