Hiện nay, hợp tác làm ăn là khái niệm “mới” nhưng không “lạ”. Các doanh nghiệp có xu hướng cùng góp vốn kinh doanh để giảm thiểu gánh nặng chi phí. Nếu bạn đang băn khoăn về những nội dung liên quan tới góp vốn kinh doanh, hãy đọc ngay nội dung sau nhé!

I. Quy định chung về việc góp vốn – Quy trình góp vốn

1. Xác định đối tượng góp vốn

Điều đầu tiên bạn cần lưu ý trước khi thực hiện góp vốn kinh doanh là việc xác định rõ đối tượng góp vốn. Tất cả các tổ chức là pháp nhân, bao gồm cả doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (không phân biệt nơi đăng ký trụ sở chính) và mọi cá nhân (không phân biệt quốc tịch và nơi cư trú), nếu không thuộc đối tượng quy định tại Điều 13 của Luật Doanh nghiệp đều có quyền góp vốn, mua cổ phần với mức không hạn chế tại doanh nghiệp theo quy định tương ứng của Luật Doanh nghiệp. Tuy nhiên, bạn cũng cần lưu ý những trường hợp sau đây:

  • Người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan, vợ/chồng của người đó không được phép góp vốn vào doanh nghiệp hoạt động trong phạm vi ngành nghề mà người đó trực tiếp thực hiện việc quản lý (cơ quan nhà nước), đối với ngành nghề khác thì có quyền góp vốn.
  • Công chức không thể góp vốn vào công ty TNHH vì người góp vốn thì đương nhiên là thành viên Hội đồng thành viên và được coi là người quản lý công ty.
  • Công chức chỉ được góp vốn vào công ty cổ phần với tư cách là cổ đông mà không được tham gia Hội đồng quản trị, được góp vốn vào công ty hợp danh với tư cách là thanh viên góp vốn.

2. Xác định loại tài sản góp vốn

Tiếp theo, bạn phải xác định loại tài sản góp vốn kinh doanh. Trong luật góp vốn kinh doanh cũng có quy định rõ ràng về vấn đề này, những tài sản đó có thể là:

  • Tiền Việt Nam.
  • Ngoại tệ được quy định tự do chuyển đổi, hoặc vàng.
  • Giá trị của quyền sử dụng đất.
  • Giá trị mà bạn nắm giữ như quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật…

Một điều lưu ý vô cùng quan trọng là việc góp vốn bằng tài sản của bạn phải có xác nhận bằng biên bản góp vốn kinh doanh. Thậm chí đối với tài sản là giá trị quyền sử dụng đất, còn phải cần thêm những điều kiện sau:

  • Người góp vốn phải là người có quyền sở hữu và sử dụng đất hợp pháp, được luật pháp công nhận.
  • Trước khi thực hiện góp vốn vào công ty, người góp vốn  phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu/sử dụng đất tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền, trường hợp này sẽ không phải chịu lệ phí trước bạ.

3. Định giá tài sản góp vốn

Đây cũng là điều bạn cần thực hiện thật cẩn thận trong quá trình góp vốn kinh doanh. Chỉ cần một sai sót nhỏ chắc chắn sẽ đem tới khoản mất mát rất lớn cho bạn. Hãy cùng xem nội dung của việc định giá này thế nào nhé!

  • Tất cả các thành viên sáng lập có quyền tự định giá, định giá theo nguyên tắc nhất trí hoặc theo một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá. Không bắt buộc phải có xác nhận của cơ quan nhà nước hoặc công chứng.
  • Khi có thành viên mới góp vốn hoặc khi có yêu cầu định giá lại tài sản góp vốn kinh doanh, người định giá phải là Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị.
  • Nếu định giá cao hơn so với giá thực tế tại thời điểm góp vốn, người góp vốn kinh doanh và người định giá phải góp đủ số vốn như đã được định giá. Nếu gây thiệt hại cho người khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm bồi thường.

4. Cấp giấy chứng nhận góp vốn

  • Người đại diện theo pháp luật của công ty có nghĩa vụ phải thông báo bằng văn bản tiến độ góp vốn đăng ký đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày cam kết góp vốn. Đồng thời người này phải chịu trách nhiệm cá nhân về các thiệt hại cho công ty và người khác do thông báo chậm trễ hoặc thông báo không chính xác, không trung thực, không đầy đủ. Do đó, việc thông báo góp vốn kinh doanh là vô cùng quan trọng.
  • Đối với các công ty TNHH hai thành viên trở lên: Sau khi góp đủ vốn của mình vào công ty, thành viên được công ty cấp Giấy Chứng nhận phần vốn góp kinh doanh. Trường hợp sơ ý để bị mất, bị rách, cháy, hoặc bị thiêu hủy dưới bất kỳ hình thức nào thì thành viên đó sẽ được cấp lại Giấy chứng nhận phần góp vốn kinh doanh và tất nhiên phải trả chi phí do công ty quy định.
  • Đối với các công ty Cổ phần: Sau khi góp đủ vốn của mình vào công ty, công ty phải cấp cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông. Các cổ phiếu có thể cấp dưới dạng Chứng chỉ do công ty phát hành hoặc có thể là bút toán xác nhận quyền sở hữu một số cổ phần của công ty. Cần lưu ý cổ phiếu phải được đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty cổ phần để xác lập rõ quyền và nghĩa vụ cổ đông.

II. Góp vốn kinh doanh và những điều cần lưu ý

1. Góp vốn kinh doanh theo kiểu hùn vốn bán hàng

Những cá nhân góp vốn kinh doanh theo kiểu này thường có số vốn ít, và người hợp tác không ai khác chính là người thân, bạn bè của họ. Những trường hợp này xảy ra rất nhiều vì khi làm ăn, để chuẩn bị cho những rủi ro kinh doanh, chúng ta thường tin tưởng vào những người quen để cùng hợp sức hơn là người ngoài. Tuy nhiên, chính sự tin tưởng này đôi khi chính là “con dao hai lưỡi” - hãy cẩn thận với nó. Khi vận hành doanh nghiệp, theo từng mục đích kinh doanh khác nhau, rất có thể xảy ra những bất đồng, tranh chấp quyền lợi. Tranh chấp này có thể trong đầu tư hoặc các dự án kinh doanh, bạn phải thật tỉnh táo để chia công việc ngay từ đầu, chia quyền quản lý để dễ kiểm tra rà soát. Cách tốt nhất là bạn nên làm giấy tờ cam kết phân chia quyền lợi.
Không những thế, khi góp vốn kinh doanh kiểu nhỏ lẻ, bạn cần phải tính toán những chi phí có trong quá trình kinh doanh để chia chúng ra một cách đồng đều - đừng sợ mất lòng người thân. Nếu có những gì liên quan đến việc tiền bạc phải ngay lập tức lấy ý kiến của mọi người và ghi biên bản thỏa thuận góp vốn kinh doanh để xác nhận. Làm vậy bạn sẽ dễ dàng hơn trong việc giải quyết các vấn đề nếu có sau này.
Bạn có thể tham khảo mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn kinh doanh sau:

mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn kinh doanh
Mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn kinh doanh

2. Góp vốn kinh doanh theo kiểu khoán trắng

Nghe tên thì có lẽ bạn cũng hiểu được phần nào rủi ro của kiểu góp vốn kinh doanh này rồi phải không? Bạn nên chọn một chuyên gia hoặc một người dày dạn kinh nghiệm kinh doanh để góp vốn trong trường hợp này. Thêm vào đó, một điều rất quan trọng nữa là khi chuẩn bị đầu tư vào bất cứ lĩnh vực kinh doanh nào, bạn cũng nên tìm hiểu thật kỹ các thời điểm đầu tư có lợi nhất để chuẩn bị trước những tổn thất có thể xảy ra. 

3. Góp vốn kinh doanh với thành viên công ty

Khi đã chọn hình thức góp vốn kinh doanh này, mỗi người phải chịu những trách nhiệm mà mình đã góp vốn. Và tất nhiên, việc rút vốn phải được các thành viên biểu quyết, các quyết định này sẽ hạn chế những rủi ro không minh bạch trong khi góp vốn.

Lưu ý rằng bạn nên nói việc này đến với những thành viên của giám đốc điều hành để nhận được lời tư vấn chính xác nhất. Tại sao lại thế? Vì những người làm ở chức vụ này thường là được cấp trên tin tưởng và giao những nhiệm vụ vì có chuyên môn cao, đúng năng lực để có thể điều hành những hoạt động của công ty theo chính xác những chiến lược của công ty. Không những vậy, các vấn đề liên quan đến tài chính và quản lý cùng người điều hành phải được báo cáo một cách minh bạch trước những hội đồng thành viên.

4. Góp vốn kinh doanh vào công ty cổ phần

Nếu bạn muốn góp vốn kinh doanh với một lượng nhỏ mà không có kinh nghiệm về kinh doanh thì việc chọn góp vốn kinh doanh vào công ty cổ phần là phù hợp nhất, vì nó đảm bảo được nguồn gốc và nguồn lãi một cách rất ổn định. 
Cần chú ý trong trường hợp bạn góp vốn kinh doanh với số lượng lớn, hãy thống nhất điều lệ hoạt động cũng như cách chia lợi nhuận thành một văn bản họp, vốn góp bắt buộc phải quy đổi thành tiền.

III. Mẫu hợp đồng góp vốn kinh doanh

Sau đây là một mẫu hợp đồng góp vốn kinh doanh giữa hai cá nhân mà bạn có thể tham khảo. Tuy nhiên để sử dụng trong từng trường hợp cụ thể, bạn nên hỏi ý kiến của luật sư hoặc những người có chuyên môn cao để tham khảo các mẫu hợp đồng khác.

hợp đồng góp vốn kinh doanh trang 1.1
Hợp đồng góp vốn kinh doanh trang 1

hợp đồng góp vốn kinh doanh trang 2.2
Hợp đồng góp vốn kinh doanh trang 2

Hợp đồng góp vốn kinh doanh trang 3.3
Hợp đồng góp vốn kinh doanh trang 3

hợp đồng góp vốn kinh doanh trang 4.4
Hợp đồng góp vốn kinh doanh trang 4

IV. Góp vốn kinh doanh: Nên hay không?

Để trả lời cho câu hỏi này, điều đầu tiên chúng ta cần hiểu là muốn công ty phát triển bền vững, thì đầu tiên phải cân bằng trong quá trình góp vốn kinh doanh, chuyển nhượng vốn kinh doanh, minh bạch thu chi và cùng chịu trách nhiệm khi có rủi ro/hưởng lợi. Khi một doanh nghiệp có từ hai thành viên trở lên cùng làm chủ thì dẫn đến chuyện vừa có thuận lợi - và tất nhiên - vừa có thể xảy ra rắc rối trong điều hành, phân chia nợ, và các quyền, nghĩa vụ liên quan. Và đừng bất ngờ khi bạn nghe được tin này nhé: Theo thống kê, khoảng 70% doanh nghiệp thất bại vì những cuộc xung đột giữa những nhà đồng sáng lập!
Trở ngại lớn nhất khi cùng góp vốn kinh doanh là nếu mất khả năng tạo lợi nhuận thì hai hay nhiều bên rất dễ xảy ra bất đồng khi phải cùng bỏ thêm tiền để duy trì hoạt động cho doanh nghiệp. Hơn nữa, mỗi người một suy nghĩ, tính cách sẽ dễ gây xung đột trong cách quản lý, mà nếu không có cách giải quyết hay hợp tác, sẽ dễ dẫn đến tình trạng đổ vỡ.
Để bài toán này trở nên dễ dàng, để các cá nhân đồng ý góp vốn kinh doanh với nhau, hãy thiết lập những thỏa thuận bằng văn bản rõ ràng về: Đóng góp của các bên, phân chia lời lỗ, quyền của các bên, mời thêm đối tác làm ăn (khi có nhu cầu), rút vốn và giải quyết tranh chấp. 

V. Kết luận

Nói tóm lại, việc góp vốn đăng ký kinh doanh ngày nay đã trở nên rất thịnh hành, tuy nhiên để thực hiện mục tiêu đầu tư theo cách này, bạn cần chú ý tới sự tỉ mỉ để tránh các rủi ro pháp lý liên quan. Mong rằng bài viết này đã cung cấp cho bạn những thông tin hữu ích nhất, hẹn gặp lại ở những bài viết sau của 123job nhé!