Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì? Những ưu khuyết điểm của mô hình công ty TNHH

Các loại hình kinh doanh ở Việt Nam ngày nay rất đa dạng, trong đó có mô hình kinh doanh công ty trách nhiệm hữu hạn. Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì mà lại trở thành sự lựa chọn của nhiều doanh nghiệp.

Hiện nay, Việt Nam ngày càng xuất hiện nhiều hình thức thành lập công ty khác nhau phù hợp với mỗi mô hình kinh doanh của doanh nghiệp. Những loại hình thành lập công ty phù hợp với cả doanh nghiệp nước ngoài và doanh nghiệp trong nước. Trong đó, không thể không nhắc đến công ty trách nhiệm hữu hạn - một trong những loại hình công ty được lựa chọn nhiều nhất hiện nay. Vậy công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?

I. Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì ?

Nghe cái tên cũng đã nói lên phần nào khái niệm của công ty trách nhiệm hữu hạn là gì. Công ty trách nhiệm hữu hạn hay còn được viết tắt công ty TNHH là một loại hình doanh nghiệp được thành lập do chủ sở hữu là một cá nhân hay một tổ chức. Công ty trách nhiệm hữu hạn hợp pháp sẽ chỉ có một chủ sở hữu tùy vào mô hình kinh doanh đã lựa chọn. 

Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì

Vậy nếu chủ sở hữu là một cá nhân, tại sao họ không lựa chọn thành lập công ty tư nhân? Thực tế, nếu chủ sở hữu đứng tên một công ty tư nhân thì sẽ không được sở hữu thêm bất cứ công ty nào khác. Tuy nhiên khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thì chủ sở hữu được quyền đứng tên những công ty khác như công ty cổ phần,...Và doanh nghiệp tư nhân không được công nhận tư cách pháp nhân do tài sản của chủ sở hữu không tách biệt với tài sản doanh nghiệp, điều này rủi ro với chủ sở hữu. 

II. Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn

Để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu cần tìm hiểu thêm về đặc điểm của loại hình này để xem xét về cách thức hoạt động của một công ty. 

2.1 Công ty TNHH có tư cách pháp nhân

Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân. Pháp nhân ở đây không chỉ một người hay một tổ chức nào. Pháp nhân được hiểu là một cá thể pháp luật được luật pháp công nhận và tham gia vào các hoạt động kinh doanh, chính trị,... Một công ty phải đạt được đủ 4 điều kiện sau mới có đủ tư cách và được công nhận tư cách pháp nhân trước pháp luật:

• Pháp nhân phải được thành lập một cách hợp pháp 
• Các tài sản cá nhân của chủ sở hữu doanh nghiệp phải được tách biệt hoàn toàn với tài sản của doanh nghiệp
• Pháp nhân hình thành cơ cấu tổ chức cụ thể, rõ ràng
• Nhân danh một chủ thể hợp pháp độc lập

Một doanh nghiệp khi chọn mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn sẽ được tổ chức hay cơ quan nhà nước có thẩm quyền cho pháp thành lập và chính thức được công nhận tư cách pháp nhân.

2.2 Chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn

Theo cái tên thì chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn sẽ chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về những khoản nợ cũng như nghĩa vụ tài chính của công ty. Là một pháp nhân nên công ty trách nhiệm hữu hạn sẽ trở thành một tổ chức độc lập và có tài sản độc lập. Tức chủ sở hữu sẽ chịu trách nhiệm trong phạm vi khoản vốn đã góp để thành lập công ty. Trong trường hợp có vấn đề nợ phát sinh, chủ sở hữu sẽ trả bằng giá trị tài sản trực thuộc công ty và không ảnh hưởng đến tài sản cá nhân. 

2.3 Về huy động vốn

Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể huy động vốn thông qua hình thức vay, tín dụng từ ngân hàng hay các tổ chức tài chính. Mặc dù được quyền huy động vốn trực tiếp thông qua hình thức phát hành trái phiếu trực tiếp nhưng công ty trách nhiệm hữu hạn không được phát hành cổ phiếu.

Trái phiếu công ty TNHH

2.4 Về thành viên góp vốn

Thành viên góp vốn cho công ty trách nhiệm hữu hạn là một cá nhân, một tổ chức sở hữu theo tỷ lệ phần trăm hoặc toàn bộ tài sản doanh nghiệp. 

III. Tìm hiểu thêm về công ty TNHH một thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể hình thành dưới loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên. 

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chỉ có một chủ đầu tư. Chủ đầu tư này có thể là một cá nhân hoặc là một tổ chức. Ví dụ một công ty đứng ra thành lập một công ty khác, đây là hình thức một tổ chức là chủ sở hữu của một công ty trách nhiệm hữu hạn. Chủ sở hữu công ty TNHH sẽ không chia sẻ bất cứ phần vốn nào cho một cá nhân nào khác. 

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cũng sẽ có những đặc điểm trương tự một công ty trách nhiệm hữu hạn:

• Có tư cách pháp nhân độc lập được pháp luật công nhận 
• Chịu trách nhiệm độc lập về các khoản nợ và nghĩa vụ  tài chính khác
• Không được phát hành cổ phiếu, được phát hành trái phiếu

Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn sẽ đăng ký vốn điều lệ với cơ quan nhà nước để xin được cấp giấy phép kinh doanh. Vốn điều lệ là tổng tài sản hay tổng vốn đầu tư do chủ sở hữu cam kết góp tại thời điểm đăng ký kinh doanh. Sau 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy phép kinh doanh, chủ sở hữu phải góp đủ tài sản hoặc vốn như mức vốn điều lệ đã cam kết. 

Nếu sau 90 ngày, chủ sở hữu chưa có đủ số vốn điều lệ thì có thể đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng với số vốn thực góp trong vòng 30 ngày. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể huy động góp vốn kinh doanh thông qua vay vốn, tín dụng hoặc phát hành trái phiếu để huy động vốn trực tiếp. 

Nếu chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên muốn chuyển nhượng vốn có thể chuyển nhượng toàn phần hoặc một phần cho một chủ thể khác. Tuy nhiên, nếu chuyển nhượng một phần thì bắt buộc chủ sở hữu phải đăng ký chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sang công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên hoặc công ty cổ phần. 

Thành lập công ty TNHH một thành viên 

Cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sẽ có hai dạng. Nếu chủ sở hữu là cá nhân thì toàn bộ quyền lãnh đạo cũng như quản lý thuộc về chủ sở hữu. Tuy nhiên nếu chủ sở hữu là một tổ chức thì tổ chức sẽ không thể tự quản lý. Trong trường hợp này, tổ chức có thể bổ nhiệm người để quản lý thay mình và đi kèm với bộ phận kiểm soát viên để kiểm soát hội động thành viên cũng như các hoạt động của công ty.

IV. Tìm hiểu thêm về Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Khác với công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên sẽ có từ tối thiểu 2 và tối đa 50 thành viên. Dù vậy, thành viên góp vốn cũng chỉ chịu mọi nghĩa vụ về các khoản nợ trong phạm vi vốn cam kết góp hoặc đã góp. 

Vậy nếu số lượng thành viên không nằm trong phạm vi đó, công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên bắt buộc phải thay đổi loại hình công ty. Việc huy động góp vốn được thực hiện thông qua phát hành chứng khoán để huy động trực tiếp. Tuy nhiên, công ty TNHH hai thành viên cũng không được phát hành cổ phần.

Mô hình kinh doanh theo công ty TNHH hai thành viên thì vốn điều lệ là tổng số vốn góp của tất cả các thành viên tham gia. Tất cả thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản mà họ đã cam kết trong thời gian 90 ngày và sẽ có trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp. Nếu không góp đủ trong thời gian 90 ngày, bắt buộc công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ hoặc chào bán phần vốn chưa được góp theo quyết định hội đồng thành viên trong công ty.

Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên

Trong trường hợp, bất cứ thành viên nào trong hội đồng thành viên muốn chuyển nhượng vốn góp thì phải ưu tiên chào bán cho những thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng. Sau khi thành viên còn lại không mua hoặc mua một phần vốn góp trong 30 ngày thì thành viên đó có thể chuyển nhượng vốn cho cá nhân khác ngoài công ty. 

Trong công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên sẽ tồn tại khái niệm về hội đồng thành viên, tiếp đó là chủ tịch hội đồng thành viên - người được hội đồng thành viên tin tưởng giao cho nhiệm vụ quản trị doanh nghiệp và ra quyết định. Dưới chủ tịch, giám đốc sẽ chịu trách nhiệm điều hành hoạt động kinh doanh của công ty. Ngoài ra, công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên cũng có ban kiểm soát viên nhằm giúp hội đồng thành viên kiểm soát hoạt động kinh doanh của công ty và giám sát sự quản lý của giám đốc với công ty.   

V. Các lưu ý khi thành lập công ty TNHH

Việc thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hiện nay không còn quá khó khăn như trước nhưng để hoạt động công ty hiệu quả và đúng với luật pháp thì chủ đầu tư nên cân nhắc những vấn đề sau: 

5.1 Về cách đặt tên công ty trách nhiệm hữu hạn

Khi đặt tên cho công ty trách nhiệm hữu hạn, chủ đầu tư cần lưu ý đến hai thành tố. Thành tố thứ nhất là tên loại hình doanh nghiệp, ví dụ công ty trách nhiệm hữu hạn hay công ty cổ phần. Thành tố thứ hai sẽ là tên riêng mà chủ đầu tư muốn đặt có thể bao gồm chữ số và ký tự như Vòng Tròn Đỏ, Rồng Vàng,...Sau đó, hãy đảm bảo tên công ty không bị trùng lặp với những công ty đã thành lập bằng cách tra cứu tại Cơ sở dữ liệu quốc gia. 

Đặt tên như thế nào cho công ty TNHH

Tên công ty trách nhiệm hữu hạn tiếng anh sẽ không bắt buộc, chủ đầu tư có thể đăng ký hoặc không. Nếu có thì tên công ty trách nhiệm hữu hạn tiếng anh sẽ được dịch từ tên doanh nghiệp bằng tiếng việt và được in với kích thước nhỏ hơn trong giấy phép đăng ký kinh doanh.

Tên doanh nghiệp phải được gắn trực tiếp tại trụ sở chính, chi nhánh công ty, văn phòng đại diện. 

5.2 Vốn điều lệ công ty TNHH

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn cũng tùy thuộc vào ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp. Nếu kinh doanh ngành nghề bình thường thì pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu và tối đa để thành lập công ty TNHH. 

5.3 Ngành nghề kinh doanh

Với một số ngành đặc biệt thì pháp luật sẽ có một vài quy định nhỏ:

• Kinh doanh bất động sản thì chủ đầu tư phải có vốn pháp định tối thiểu 20 tỷ.
• Kinh doanh dịch vụ bảo vệ thì phải có vốn pháp định tối thiểu là 2 tỷ và được chứng minh bằng tài khoản ngân hàng.
• Kinh doanh về thiết kế và xây dựng thì phải có chứng chỉ hành nghề hay chứng chỉ chuyên ngành.
• Kinh doanh ngành nghề sản xuất thì phải nằm được quy trình sản xuất, máy móc và cơ sở sản xuất.

VI. Những ưu khuyết của công ty TNHH là gì?

Bất cứ loại hình kinh doanh nào đều sẽ có những ưu và nhược điểm nhất định nên nếu muốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thì doanh nghiệp cũng nên quan tâm và tìm hiểu để cân nhắc.

6.1 Ưu điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?

Ưu điểm lớn nhất khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn là sự độc lập về tư cách pháp nhân. Chủ đầu tư sẽ không phải dùng tài sản cá nhân để chịu trách nhiệm với các nghĩa vụ về nợ hay các khoản tài chính khác. 

Vấn đề chuyển nhượng vốn tại công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên luôn được quy định chặt chẽ nên dù có sự chuyển nhượng thì số vốn luôn được bảo toàn và không mất đi.

Khả năng huy động vốn của công ty TNHH rất linh hoạt vì được quyền phát hành trái phiếu.

Chủ đầu tư là chủ sở hữu

Chủ đầu tư là người sở hữu duy nhất nên được toàn quyền quyết định và điều hành công ty. 

6.2 Khuyết điểm của công ty TNHH

Khuyết điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên là sự giới hạn về số lượng thành viên. Nếu có sự chuyển nhượng vốn hay huy động vốn với nhiều hơn số lượng cho phép thì bắt buộc chủ sở hữu phải thay đổi loại hình công ty làm tốn nhiều thời gian của doanh nghiệp. 

Sự tách biệt về tài chính khiến cho các đối tác e dè vì ngại những vấn đề rủi ro phát sinh và không được chịu trách nhiệm toàn bộ. Điều này cũng khiến nhiều đối tác lo lắng về khoản đầu tư của mình hay những công nợ chưa được thanh toán. 

Công ty trách nhiệm hữu hạn chịu sự quy định của pháp luật một cách chặt chẽ hơn những mô hình khác như doanh nghiệp hợp danh hay doanh nghiệp tư nhân.

VII. Kết

Một cái nhìn tổng quan về công ty trách nhiệm hữu hạn là gì sẽ giúp bạn hiểu hơn về loại hình kinh doanh phổ biến này. Từ đó, bạn có thể hình dung được mô hình hoạt động cũng như những ưu và nhược điểm khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn để cân nhắc lựa chọn.